芯天下理财超过募资总额，核心技术产品占比低，外采晶圆比例高

金融研究员钱芬芳

无晶圆厂商业模式以R&D创新为主，晶圆生产和芯片封测以轻资产策略外包给专业晶圆厂和封测厂，起步方便，成为很多本土芯片设计和R&D企业的通途但由于外协加工的制约，前两年芯片短缺周期难以固定OEM产能，今年半导体指数下降26.8%的芯片过剩周期难以消化过多库存

同样采用无晶圆厂商业模式的芯世科技股份有限公司计划在创业板上市，保荐人为中信建投证券拟公开发行股票不超过3，434万股，占发行后总股本的比例不低于25%拟投资4.98亿元用于NORFlash产品R&D升级及产业化项目，NANDFlash产品R&D升级及产业化项目，仓储R&D中心建设项目及补充流动资金

核心夫妻持股全球超六成，经销商两年后退出，子公司全部亏损，2021年业绩大幅增长，持续经营能力查询，市场份额较低，核心产品收入占比低，创业板定位询价，其中一个直销客户采购量骤降，公司分销占比高，供应商集中，存货跌价金额大，存货周转率低于同业平均水平，财务管理远超募资总额。

夫妻持股60%以上，经销商持股两年后退出，子公司全部亏损。

天下有限公司由前海百利与共同出资组建，成立时注册资本为人民币800万元，其中前海百利由龙持有100%股权日前，深圳市市场监督管理局核准新天下有限公司设立登记2021年2月，股份公司成立

截至招股说明书签署日，龙直接持有公司32.69%的股份，为公司控股股东，沈约直接持有公司7.45%的股份，龙董卿与沈约为夫妻关系，龙芯天下持有公司11.33%的股份，龙董卿为龙芯天下的执行事务合伙人，王斌持有公司6.47%的股份，艾林康持有公司3.24%的股份，，王斌，艾均与龙签订了一致行动协议，约定按照一致意思行使股东权利如果不能达成一致意见，将遵循龙的意见龙，合计控制本公司61.18%的股份，为本公司的共同实际控制人

截至招股说明书签署日，红杉智胜持有公司股份990.1万股，占总股本的9.61%，SDIC创投持股926.14万股，占总股本的8.99%，宏图星河创投持股693.33万股，占总股本的6.73%，深创投持股358.04万股，占比3.48%。

2015年3月，公司实际控制人之一沈约将其持有的新天下有限10%的股权以3.5元/注册资本的转让价格转让给王玉成，转让价格为280万元2017年4月，王玉成将其持有的新天下有限10%的股权以5元/注册资本的价格转让给公司实际控制人之一龙，转让价格为400万元两年时间，王玉成净赚120万元王宇成为国内知名电子元器件经销商深圳市浩浩浩信息技术有限公司的实际控制人郝好也在IPO阶段，2022年7月14日过会

报告期内各期郝好全资子公司北高知系分别向公司购买1，428.83万元，1，448.22万元，2，194.87万元，分别占公司主营业务收入的6.07%，4.41%，2.78%涉及的主要产品为NOR，金额分别为1039.92万元，1330.60万元，1743.82万元，分别占对北智部销售金额的72.75%，91.88%，79.45%2019年和2020年，公司销售给北高志的NOR产品毛利率较高，主要是因为公司销售给北高志的主要产品为毛利率较高的XT25 * * * * * IGT，占比分别为62.65%和70.99%

值得注意的是，公司及其实际控制人与投资机构签订了对赌等类似安排的协议，投资机构作为目标公司的股东，享有对赌或估值调整安排，特殊或优先权利等各种股东特别权利日前，公司实际控制人龙向上述投资机构出具了承诺函龙向投资机构作出事项，包括但不限于担保投资人退出，委派董事，补偿新低价，优先清偿款项，限制处置等

截至招股说明书签署日，公司拥有芯家，波尔微晶，香港芯天下，芯存天下四家全资子公司，不存在其他控股子公司或参股公司2021年，芯家，博尔微晶，香港芯世界和芯存世界的净利润分别为—340.01万元，—161.09万元，—296.12万元和—890.57万元

2021年业绩大幅增长，持续经营能力查询，市场份额较低。

天下是一家专业从事R&D，代码型闪存芯片设计和销售的高科技企业，提供从1 Mbit到8 Gbit的大容量代码型闪存芯片公司现有主要产品有NORFlash和SLCNANDFlash，广泛应用于消费电子，网络通信，物联网，工业，医疗等领域

2019年至2021年，公司营业收入分别为2.489亿元，3.35亿元和7.904亿元，净利润分别为334.10万元，253.03万元和2.126亿元2021年营收和净利润飙升公司表示，主要受益于下游市场的蓬勃发展和产业政策的大力支持2020年以来，全球受到疫情的巨大冲击，一些芯片产能较大的海外国家无法摆脱疫情的持续影响，导致芯片产能受限全球缺芯片，整体供求关系变了芯片的市场价格自2020年第四季度以来不断上涨，这也促进了包括公司在内的芯片设计公司的业绩增长

报告期内，芯世界主营业务毛利率分别为19.03%，25.37%，45.31%报告期内，公司产品毛利率逐年上升，主要原因是公司产品结构和客户结构持续优化，而下游市场需求旺盛带动产品销售价格上涨

报告期各期公司SLCNAND和NOR产品销售收入大幅增长，SLCNAND产品销售收入分别为6，081.68万元，1.045亿元和4.151亿元，诺尔产品销售收入分别为1.117亿元，1.714亿元，2.795亿元。

公司SLCNAND产品平均单价分别为4.80元/件，4.42元/件，8.75元/件2021年价格上涨97.99%2021年，slcn和自研控制器晶圆采购价格下降了13.57%，而slcn和外购内存晶圆价格上升了68.57%NOR产品平均单价为0.39元/件，0.58元/件，0.71元/件，MCP产品平均单价为15.92元/件，14.99元/件，20.80元/件，均呈上升趋势

2022年消费电子行业低迷，中国通信研究院发布的数据显示，2022年3月，国内手机市场总出货量同比下降40.5%2022年，中国多地爆发疫情，上海等地企业的货物运输，生产经营受到疫情的极大影响

要求证监会结合行业供需情况，对主要客户的销售情况，终端品牌，应用领域，以及2021年及以后公司与同行业可比公司可比业务收入增速的比较，说明报告期内收入大幅增长的原因，根据公司的在手订单，报告期后的业绩，报告期后对主要客户的销售情况等说明，分析公司的经营业绩是否具有可持续性，以及疫情对公司向主要供应商采购和客户生产经营的影响。

集成电路产业是技术密集型产业，更新换代快，R&D实力强，是行业内企业保持持续竞争力的关键因素之一公司所属行业为代码型闪存芯片行业，其中华邦，王鸿等龙头企业市场占有率较高目前公司市场份额比较低，整体规模比较小在NORFlash市场，全球前五大公司占据了大约80%的市场份额

中国企业华邦和王鸿在台湾省处于领先地位，中国大陆存储芯片行业的龙头赵一创新排名第三，而美国企业赛普拉斯和美光的市场份额在逐渐萎缩，而国内其他厂商如普然，恒硕和发行商的市场份额在逐渐增加SLCNANDFlash的市场结构与NORFlash类似，来自美国，日本，台湾南部和中国的公司占据了大部分市场份额，而来自中国大陆的公司如赵一创新，东信及其出版商正处于快速发展阶段

公司成立于2014年，创业较晚与华邦，王鸿等行业龙头企业相比，公司业务规模仍有较大差距，公司产品市场占有率较低，产品容量范围还存在一些不足，对计算机，汽车电子等市场应用的覆盖面较少，产品系列仍需进一步完善

Code flash芯片主要有NORFlash和SLCNANDFlash根据赵一创新2021年年报，2021年全球NORFlash市场约为31亿美元，SLCNAND市场约为21亿美元，因此2021年全球code flash芯片市场约为52亿美元根据上述市场规模，2021年公司code闪存芯片市场份额为2.28%

核心产品收入占比低，创业板定位询价。

世界的核心技术主要用在NORFlash和SPINAND产品上报告期内，公司核心技术收入分别占主营业务收入的47.43%，52.15%和60.44%，比例较低公司芯片设计技术中的NORFlash和SLCNANDFlash的核心技术是公司公认的核心技术，但SLCNANDFlash的核心技术未申请专利

公司主营业务产品可分为自主研发晶圆产品和外包晶圆产品，报告期各期外包晶圆产品占比分别为52.57%，47.85%和39.56%，自研产品的工艺流程主要包括芯片设计，晶圆制造，晶圆测试，芯片封装，芯片测试五个环节外包晶圆产品的工艺流程主要包括晶圆采购，芯片封装和芯片测试

要求证监会说明核心技术收入相对较低的原因，公司在非核心技术产品中的主要作用，是否存在较高的替代风险，非核心技术产品的毛利率和毛利率结合核心技术收入低，核心技术的先进性，是否为行业内通用技术，公司市场占有率低等情况，详细分析说明其自身的创新，创造，创意特征或其中之一，以及公司是否符合创业板定位

截至2021年12月31日，芯世界员工人数为201人，其中R&D人员占公司员工的52.74%，已获得专利93项，其中发明专利68项，集成电路布图设计36项，软件著作权22项值得注意的是，公司2020年前授予的发明专利全部被受让方获得要求证监会说明核心技术的形成过程，2020年前未独立获得发明专利的原因，所获得的发明专利是否为公司目前的主要技术，公司是否具备自主研发能力

根据实际控制人龙的简历，2002年至2014年，公司成立，主要在半导体公司担任市场经理，销售经理，渠道经理等职务自2001年以来，朗·董卿就没有R&D或设计职位了

苏志强，天下副总经理兼首席技术官，2021年2月入职此前，他在同行业的赵一创新公司工作苏志强通过员工持股平台间接持有公司3%的股权要求证监会说明苏志强入职时间较短的原因，即其通过员工持股平台持有的股权较高，远高于其他核心技术人员，苏志强与赵一创新之间是否存在竞业禁止协议，公司与赵一创新之间是否存在纠纷

公司在招股书中并未披露2017年12月收购汇芒维SPINORFlash产品线的情况推荐报告显示，汇芒维于2017年与公司订立交易，公司支付现金人民币4，000万元及发行9.0909%股权收购汇芒维有限公司SPINORFlash产品线此次收购涉及的专利技术广泛应用于公司的NORFlash产品中2018年至2021年，相关产品总收入为6.257亿元

说明收购汇芒微SPINORFlash产品线未披露的原因，被收购的汇芒微产品线是否包含除专利以外的其他资产，是否包含掩膜或物理布局，其他资产的估值及后续使用情况，会计信息，被收购的专利技术是否为公司NORFlash产品设计和生产的必要技术之一，公司主要技术是否依赖收购或购买，公司是否具备自主研发能力。

2017年12月，汇芒微以10元/注册资本的价格向新天下有限公司新增注册资本出资1500万元2018年9月，汇芒微将其持有的新天下有限股权以9000万元的总价转让给红杉智胜，宏图星河创投，罗湖宏图创投，深创投，嘉兴达恩，韶关众投邦转让价格为60元/注册资本

请证监会说明具体名称，序号，申请时间，授予时间，对公司的影响，权利人，估值方法及合理性，目前使用状况，是否存在减值迹象，汇芒维短期内以9000万元转让其持有的鑫天下有限股权的原因及合理性，红杉智胜等受让方是否存在汇芒维或其控股股东，实际控制人，董事，监事。

其中一家直销客户采购量骤降，公司分销占比高，供应商集中。

报告期内，新天下对前五名客户的销售金额占比分别为42.41%，37.25%，45.31%主要客户有威信电子，泰科源，易佳系，史端康系，中兴康讯等，分销销售占比较高

直销客户中，深圳东方程菊科技有限公司为公司2019年第一大客户，采购金额1332.42万元，占比24.39%，对公司业绩贡献近四分之一但到2020年，迅速下降到619.41万元，占比6.98%公开资料显示，东方程菊成立于2012年2019年参与人数为81人，2020年，变成了0，2021年，未上映

直销客户中，深圳中兴康讯电子有限公司，其股东中兴通讯通过深创投持有新天下0.008113%股份报告期内，2019年至2021年分别向公司购买112.55万元，1071.97万元，3685.61万元，后两年较上一年度增长率分别为852.41%，243.82%正是在2018年3月，深创投与宏图星河创投一起以现金认购了芯世新的注册资本

2021年，公司分销客户威信电子收入大幅增长，各期销售金额分别为1，796.63万元，2，794.97万元和1.396亿元，成为公司2021年第一大客户分销客户泰科源是公司2021年前五大新客户，第二大客户，2021年销售金额7653.75万元

易家系公司分销客户，公司前五大客户报告期各期公司对宜家系的销售收入分别为1，935.06万元，3，740.02万元，5，798.56万元2020年8月，苏志强计划通过员工持股平台龙芯天下持有公司股权他向龙芯天下增资时，出现了一些资金缺口，于是向易家系老板楼金借款300万元，年利率6%，期限一年

报告期内，公司主营业务成本中，晶圆采购成本占最主要部分，占比超过80%此外，芯片封装测试服务也是公司主营业务成本的重要组成部分，报告期内占比超过10%

报告期内，公司向前五名供应商采购金额分别为2.178亿元，1.89亿元和4.167亿元，分别占当期采购总额的91.47%，87.54%和75.70%，供应商集中度较高。

公司的主要晶圆供应商包括SMIC，日本凯夏等报告期内，公司采购日本侠义内存晶圆的金额分别为6，793.13万元，6，474.14万元和1.597亿元NAND内存晶圆主要从日本侠义内存晶圆采购，公司也通过经销商世腾科技采购日本侠义内存晶圆

存货跌价金额大，存货周转率低于同业平均水平，理财远远超过募资总额。

各报告期末，芯世的存货金额分别为1.407亿元，1.054亿元和2.262亿元，其中，原材料金额分别为5，811.95万元，3，924.07万元和1.058亿元，各期末存货金额分别为4，514.79万元，2，361.67万元和6，745.71万元，在报告期内波动较大。

各报告期末，公司存货跌价准备余额分别为2，050.66万元，8，877.76万元和1，209.20万元，分别占存货账面余额的12.72%，7.77%和5.07%公司股龄以6个月以内为主，6个月以内的股票占比分别为85.53%，74.06%，79.87%，一年以上的存货金额分别为945.52万元，1397.23万元和1090.89万元，分别占存货的5.87%，12.23%和4.58%存货跌价准备金额575.11万元，835.83万元，795.46万元，存货跌价准备比例

公司产品技术更新快未来，如果公司未能及时掌握下游行业的变化，未能及时加强对存货的管理或其他不可预见的原因，导致存货无法顺利销售，或其价格快速下跌，可能导致存货的可变现净值低于成本，存在存货跌价的风险

报告期内，公司存货周转率分别为1.63倍，2.03倍，2.61倍，低于同行业平均水平3.06倍，4.42倍，3.31倍主要原因是最近几年来上游晶圆厂产能相对紧张为了满足快速增长的市场需求，公司战略性地适当增加了晶圆库存储备

各报告期末，公司交易性金融资产分别为13，090万元，6，029.32万元和16，040万元，分别为银行结构性存款和银行理财产品核心世界有足够的资金进行财富管理，但研发支出并不优于可比同行

在全球范围内的核心募投项目中，诺闪产品R&D升级及产业化项目和NANDFlash产品R&D升级及产业化项目的流动资金分别为2，395.31万元和1，348.90万元另外单独募集1亿元补充流动资金大规模理财的必要性有疑问，但是募集资金补充流量