民爆光电二闯IPO：上市对赌2023年到期，上一次问了5轮没过

近日，深圳包敏光电股份有限公司创业板IPO申请文件再次被受理。预计融资金额为110，172万元，保荐机构为国信证券。这是包敏光电第二次进入IPO。

2020年7月22日，民爆光电创业板IPO申请首次受理，2021年9月28日撤回上市申请文件。

特别是在现场监管中，深交所发现保荐机构提交的工作底稿中的部分文件与保荐机构投行业务管理系统中相应文件的内容不一致。为此深交所多次提醒保荐人勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范的要求，切实保证执业质量。

第一财经记者注意到，民爆光电实控人谢祖华在提交招股书前，与深创投等投资方签订了对赌协议。如果民爆光电在2023年12月31日未在沪深交易所上市，那么投资方有权要求谢祖华回购投资方持有的民爆光电全部或部分股权。

毛利持续下滑，大大增加了“买楼”的投入。

最新招股书显示，包敏光电主要从事LED照明产品的RD、设计、制造、销售和服务，并以ODM模式向客户提供LED商业照明和工业照明灯具。

本次公开发行股票数量不超过2，617万股，预计融资金额为11.0172亿元。保荐机构依然是国信证券。

与最初IPO申请不同的是，民爆光电预计募集资金少了1亿元左右。募集资金用于LED照明自动化生产扩建项目、总部大楼和RD中心建设项目及补充流动资金。每个项目的总投资也发生了变化。

其中，LED照明自动化生产扩建项目总投资为5.9亿元，较第一次的8.37亿元，减少2.47亿元。总部大楼和RD中心项目由首次申请的1.35亿元变更为3.12亿元，较首次申请增加了购买总部大楼的成本。计划在深圳宝安区福永海街道购买一栋面积为3600㎡的写字楼，但第一次只有1300㎡。

此外，补充流动资金也由3亿元减少至2亿元。

业绩方面，民爆光电报告期内营业收入分别为10.82亿元、10.59亿元、14.97亿元；归属于净利润分别为2.02亿元、1.77亿元、1.7亿元。可见公司净利润在下降，财务数据显示“增收不增利”。

同时，报告期内主营业务毛利率分别为37.51%、34.11%和28.19%。其中，商业照明产品的毛利率分别为34.28%、31.88%和24.94%；工业照明产品毛利率分别为41.77%、36.77%、32.61%，均呈下降趋势。

包敏光电表示，2020年下半年以来，由于公司产品所需的主要原材料和结构件因铝、塑料等材料采购价格上涨而波动上涨，以及受人民币升值趋势影响，产品成本持续上升，销售价格调整滞后，导致毛利率大幅下降。

民爆光电产品以出口为主，报告期内出口金额分别占营业收入的94.94%、95.94%和95.51%。出口产品以ODM模式销售，占销售额的99%以上。其产品分为商业照明和工业照明。

但报告期内，民爆光电产销量分别为101.31%、95.72%、93.70%，呈下降趋势。此外，销售单价也在下降。

与投资者“对赌”，2023年底上市不会实现回购

包敏光电的控股股东和实际控制人为谢祖华。最新招股书显示，谢祖华合计持股95.54%，处于绝对控股地位。但值得注意的是，在最后一版的首发备案文件中，显示谢祖华控制发行前公司总股本的91.10%，两者存在出入。

进一步对比两个版本的招股书发现，最新版本的招股书显示，实际控制人谢祖华直接持有包敏光电49.59%的股份，并通过李沁投资、瑞赣合伙和李鸿合伙分别间接控制包敏光电37.07%、4.44%和4.44%的股份，而最新版本的初始申报文件中并不包括李鸿合伙4.44%的股份。

在首次披露招股书的前一年，2019年10月，深创投、宏图智能、宏图光明、宝安区产业基金等四家外部投资者迅速进场，成为包敏光电的股东。

在引入投资者的过程中，谢祖华与深创投、宏图智能、宏图光明签订了对赌协议，其中一条非常关键:截至2023年12月31日，在包敏光电尚未在国内公开发行股票并在沪深交易所上市的情况下，投资者有权要求谢祖华回购投资者持有的包敏光电全部或部分股权。

这可能就是民爆光电即使五次问询仍坚持再次上市的原因。

包敏光电成立初期，存在股权控股的情况，即刘志友代谢祖华持有包敏有限40%的股权。在首次申请上市的问询中，股权持有也是深交所上市审核中心的问询重点。

此外，公司历史上有5次增资未及时履行验资手续，部分股东借款委托公司偿还。这些都是民爆光电上市的问题。

深交所多次提醒保荐人勤勉尽责。

包敏光电股份有限公司第二次进入IPO，仍然保留了与第一次进入的保荐人国鑫证券的合作。但值得一提的是，首次申请上市时，民爆光电申请文件质量不合格，甚至在询价期间，深交所在询价问题中反复强调“保荐人应当勤勉尽责”。

如深交所在第一轮和第二轮问询中指出，发行人的多项信息未披露，包括发行人未披露员工持股平台的人员构成和确定标准、人员变动、离职后股份处理、股份锁定期等。，符合《深圳证券交易所首次公开发行创业板股票审核问答》的要求。

发行人未披露商标和境外专利的取得方式及有效期；发行人国内专利很多是衍生收购，有效期不披露。

此外，股份锁定承诺披露不完整，深交所要求保荐机构和发行人律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的具体要求，逐项核查是否存在其他应披露而未在招股说明书中披露的事项。

此外，在5轮首发上市申请中，很多问题被反复问了3~4次。同样的问题需要深交所反复询问才能完全披露，比如毛利率、收入确认、期间费用，关联方及关联交易、现金分红、资金流核实被询问3次，耽误了询问时间。

在这个过程中，保荐人难辞其咎，深交所多次“点名”保荐人。

如深交所在第二次问询中，要求保荐项目组勤勉尽责，在“信息披露合规性”方面履行尽职调查义务，按照招股说明书指引的要求，为投资者做出价值判断和投资决策提供充分、必要的信息。保荐机构核心部门应督促项目组全面、完整地履行尽职调查义务，提高申请文件质量，并说明项目组提交的申请文件是否经过质量控制和核心部门的充分审核。

在第三次问询中，结合现场监管情况，深交所要求发行人和保荐机构对收入、成本、毛利率、期间费用、存货、关联方、第三方支付、现金分红、职工股东股本等情况进行核查。，特别提到中介机构的执业质量。

实际上，现场监管的目的是配合审计问询，形成有效的监管威慑，特别是通过对保荐机构和证券服务机构的执业行为进行监督检查，提高发行人的信息披露质量，督促保荐机构和证券服务机构切实履行把关责任。

深交所表示，其现场监管发现，保荐机构提交的工作底稿中部分文件与保荐机构投行业务管理系统中相应文件的内容不一致。

同时，再次要求保荐机构说明是否依法制定业务规则和行业自律要求，是否严格执行内控制度，能否有效保证执业质量等。此外，要求保荐机构对发行上市申请文件和信息披露材料进行全面核查，对发行人是否符合发行上市条件做出专业判断和审慎意见。